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자본시장포커스

영국의 상장 제도 개혁 움직임
2021 04/19
영국의 상장 제도 개혁 움직임 2021-08호 PDF
요약
□ 영국의 IPO 규모는 과거에 비해 크게 축소된 가운데 전 세계 IPO 금액 대비 비중도 감소 추세를나타냄
□ 일반기업의 IPO 뿐 아니라 미국 거래소를 중심으로 SPAC IPO가 급격하게 증가하는 상황에서 런던증권거래소에서의 SPAC IPO는 거의 진행되지 않음
□ 이에 영국 재무부는 글로벌 기업 및 SPAC의 상장 유치를 통해 브렉시트로 인한 금융허브로서의위상 변화에 따른 경쟁력 향상을 도모하고자 차등의결권 허용 확대 및 유동주식비율 축소, SPAC제도 개선 등 상장 규제 완화 방안을 발표함
□ 영국의 상장 규제 완화는 시장 경쟁력을 높이는데 효과적일 것으로 기대되지만 차등의결권으로 인한 지배구조 약화 가능성과 SPAC 증가에 따른 투자자보호 문제에 대한 우려도 있음
□ 영국의 IPO 규모는 2014년 이후 크게 축소된 가운데 전 세계 IPO 금액 대비 비중도 감소하며 주식 거래도 부진한 모습
─ LSE1)의 IPO 건수 및 금액은 2015년 감소한 이후 2017년을 제외하고 100건을 넘지 못하고 있고, IPO 금액도 지속적으로 100억파운드를 하회하며 이전 수준을 회복하지 못함2)
• 전세계 IPO 건수 및 금액 중 LSE의 IPO가 차지하는 비중도 2014년에는 각각 5.6%, 9.6%였으나 점차 축소되어 2020년에는 건수 및 금액 모두 약 2.3%에 불과함
 

 
─ IPO뿐 아니라 거래도 미국, 유럽, 홍콩 등 다른 거래소에 비해 적은 규모로 이루어짐
• 지난해 LSE와 암스테르담(Euronext Amsterdam)의 일평균 주식 거래금액이 각각 175억유로, 26억유로였던데 반해, 브렉시트가 발효된 올해 1월 LSE에서의 거래는 일평균 86억유로 규모에 그치며 암스테르담 거래소의 92억유로를 하회함3)
• 2020년초까지 유사한 거래규모를 나타내던 홍콩증권거래소(HKEx)보다 적은 거래금액을 기록하며 격차는 더욱 확대됨
 

 
─ 특히, NYSE, Nasdaq 등 미국 거래소를 중심으로 SPAC IPO가 급증하고 있지만, LSE를 통한 SPAC IPO는 거의 진행되지 않음
• 2021년 1분기에만 SPAC IPO 건수가 2020년 전체 규모를 넘어설 정도로 미국 증권시장을 중심으로 SPAC IPO가 급증하고 있고, 암스테르담 거래소에서도 2020년부터 4개의 SPAC IPO가 진행된 반면, LSE에서는 단 1건의 SPAC IPO가 이루어짐
• LSE 및 유럽 지역의 거래소에서는 SPAC의 인수합병 대상이 결정되면 SPAC 주식 거래를 중단해야하는 규제환경으로 인해 유럽의 SPAC조차 유럽이 아닌 투자자가 인수합병 대상 기업을 원하지 않는 경우 SPAC 주식을 매도할 수 있는 미국 증권시장에 상장하는 사례가 많음4)
  

    
□ 이에 영국 재무부(HM Treasury)는 글로벌 기업 및 SPAC 상장 유치를 통해 브렉시트로 인한 금융중심지 위상 변화에 따른 경쟁력 향상을 도모하고자 거래소 상장 규제를 완화하는 방향의 개선 방안을 보고함
─ 지난 3월 영국 재무부는 거래소 경쟁력을 향상시키기 위한 상장 규정 개정안으로 차등의결권의 허용 확대, 유동주식수 비율 축소 및 SPAC에 대한 거래중단 제도 개선 등에 관한 방안을 담은 상장검토 보고서(UK Listing Review)를 발표함5)
─ 이 보고서는 영국이 미국, 유럽 및 아시아와의 경쟁 구도에서 지속적인 IPO의 감소 및 SPAC IPO의 부진 등을 언급하며 고성장 혁신기업의 자금을 지원하여 미래지향적인 글로벌 상장 시장으로의 도약을 위한 목적임을 언급함
• 상장 규정의 검토는 현행 상장제도의 복잡하고 중복적인 측면으로 인한 유연성 부족으로 경쟁에서 뒤쳐질 수 있다는 점에서 시작되었으며, 글로벌 기업과 SPAC의 상장 유치를 통해 브렉시트에 따른 금융중심지로서의 약화된 위상 회복을 위함임6)
 
□ 상장규정 개정 방안의 주요 권고 사항은 차등의결권의 허용 확대, 유동주식수 비율 축소, SPAC 주식에 대한 거래중단 제도 개선 등임
─ LSE Main market에서 프리미엄(premium listings) 상장 기업의 차등의결권을 허용할 것을 권고7)
• 차등의결권 보유는 5년의 제한을 두고 최대로는 20:1까지 허용하며 차등의결권 보유자가 이사가 되도록 함으로써 경영권 위협을 최소화하여 안정적인 경영이 가능하도록 함
─ SPAC제도와 관련하여 인수합병 대상 기업이 결정되면 주식 거래를 중단하는 규정 폐지를 고려
• 영국에서는 SPAC의 인수합병 대상 기업이 결정되면 SPAC 주식 거래를 중단함으로써 가격변동으로부터 투자자를 보호할 수 있지만, 만약 투자자가 제안된 대상 기업과 인수합병하길 원하지 않더라도 거래 중단이 되면서 매도할 수 없다는 문제가 있음
• SPAC에 대한 투자자보호 장치로 SPAC의 인수합병(De-SPAC 거래)에 대한 주주 투표 요건, SPAC의 인수합병 완료 전 투자자의 매도 권리, 대상 기업에 대한 정보 요구 사항 등을 마련함
─ 또한 프리미엄 상장 기업의 최소 유동주식비율을 전체 발행주식 수의 25%에서 15%로 축소
• 전체 발행주식 수의 25% 이상 상장 요건은 유동성 확보를 위한 것이지만, 상장 이전 투자를 통해 주식이 분산되어 있는 기업에게는 충족하기 어려운 측면이 있음
─ 이 외에도 투자설명서의 작성부담을 완화하고 상장요건 적용 및 문서 제출 등 효율적인 절차가 되도록 권고
 

 

   
□ 영국의 적극적인 상장 규정 개정 움직임은 글로벌 상장 거래소로서 경쟁력 향상을 기대할 수 있으나 차등의결권에 따른 지배구조 약화 문제, SPAC 유치로 인한 투자자보호 문제에 대한 우려도 있음
─ 재무부가 발표한 권고사항은 FCA(Financial Conduct Authority)와 협의 및 수정을 거쳐 올해 말까지 논의를 마칠 계획이며 FCA는 우선적으로 SPAC 관련 새로운 규칙 및 지침 마련을 위한 계획을 추진함8)
─ 차등의결권으로 경영권을 방어할 수 있다는 장점은 신생ㆍ혁신 기업에게 매력적인 요소가 될 것으로 예상되며, SPAC 제도 개선을 통해 SPAC 관련 규제가 비교적 강한 유럽지역의 SPAC 상장 수요를 LSE로 집중시킬 가능성을 기대해 볼 수 있음
• 현재 SPAC 상장이 미국 증권시장에 집중되고 있으므로 SPAC 규제의 완화는 현재 영국과 유사한 제도를 운영하는 유럽의 SPAC IPO 수요를 영국 증권시장으로 이동할 유인이 됨
─ 하지만 차등의결권의 허용은 창업 경영자의 경영권 장악으로 인한 지배구조 악화 가능성이 존재함
• 차등의결권을 보유한 경영진이 저조한 경영성과에도 불구하고 교체될 위험에서 벗어날 수 있어 계속 남아있으려는 참호구축리스크(entrenchment risk)에 노출되고 사적이익 추구 가능성으로 인해 외부투자자 피해가 우려됨9)
─ 또한 SPAC의 문제점인 간단한 절차로 인한 정보 제공의 미비와 투자자의 불명확한 정보파악에 따른 투자자 피해가 있을 수 있음10)
• 지난해 SPAC과 관련하여 Nikola가 존재하지 않는 제품으로 투자자를 오도하는 혐의로 범죄 수사에 직면함에 따라 SPAC 투자자보호 문제가 대두됨
 
1) 런던증권거래소(London Stock Exchange)로 Main market과 신생ㆍ벤처기업 등 중소기업을 위한 시장인 AIM이 있음
2) LSE statistics 참조
3) Financial Times, 2021. 2. 11, Amsterdam ousts London as Europe’s top share trading hub.
4) Financial Times, 2021. 2. 17, European bankers set sights on Amsterdam as regional Spac capital.
5) UK HM Treasury, 2021. 3. 3, UK Listings Review, 2020년 11월 영국 재무부가 자본시장의 경쟁력 향상을 위한 방안을 금융전문가인 Lord Jonathan Hill에게 의뢰하여 작성한 보고서(Lord Hill’s Review)
6) 2018년 9월 영국의 컨설팅그룹 Z/YEN의 국제금융센터 지수에서 1위를 유지하던 런던이 뉴욕 다음으로 2위로 하락함(Z/YEN은 매년 3월과 9월 금융 산업 종사자 2500여 명을 대상으로 전 세계 금융 중심지의 인프라, 우수 인력 접근성 등의 요소를 평가함)
7) 현재 영국에서는 프리미엄 상장 기업에게는 차등의결권을 허용하지 않고 AIM 상장 및 표준상장(Standard listing) 기업에게만 허용된다. 따라서 프리미엄 상장 주식 중 대표지수인 FTSE100을 선정하고 있기 때문에 차등의결권 기업은 주요 벤치마크 지수에서도 제외된다(남길남, 2019, 차등의결권 논쟁의 주요 흐름과 시사점, 자본시장연구원 이슈보고서 19-07)
8) FCA, 2021. 3. 31, Future consultation on strengthening investor protections in Special Purpose Acquisition Companies (SPACs).
9) 남길남, 2019, 차등의결권 논쟁의 주요 흐름과 시사점, 자본시장연구원 이슈보고서 19-07.
10) International Adviser, 2021. 3. 4, Review sparks concerns over loosening of UK listing rules.